V článku Zákonné predkupné právo spoluvlastníka som poukázal na tri spôsoby riešenia situácie pri porušení predkupného práva podielového spoluvlastníka v prípade, keď prevádzajúci spoluvlastník nevykoná voči dotknutému spoluvlastníkovi ponuku na kúpu spoluvlastníckeho podielu. Jedným z týchto následných riešení je možnosť žalovať nadobúdateľa spoluvlastníckeho podielu na nahradenie prejavu jeho vôle previesť podiel, teda žalovať ho tak, aby súd nahradil jeho prejav vôle na kúpnej zmluve a aby za neho fakticky uzavrel zmluvu a „predal“ podiel dotknutému spoluvlastníkovi (ktorého právo bolo porušené) za rovnakých podmienok, za ktorých mu podiel predal predchádzajúci spoluvlastník (ktorý porušil predkupné právo nevykonaním ponuky).
Vo vyššie označenom článku som tiež uviedol, že premlčacia doba je v tomto prípade trojročná, teda rovnaká ako vtedy, keď sa spoluvlastník dovoláva neplatnosti prevodnej zmluvy, čo je tiež jedno z možných riešení situácie. Čo je podstatné, premlčacia doba je síce v obidvoch prípadoch rovnaká, teda ako pri žalobe na nahradenie prejavu vôle, tak aj pri úkone dovolania sa neplatnosti prevodnej zmluvy, ale začiatok jej plynutia je odlišný.
Uplatnenie nároku z porušenia predkupného práva predpokladá uzavretie prevodnej zmluvy, teda zmluvy, ktorou pôvodný spoluvlastník (ktorý porušil predkupné právo) prevádza spoluvlastnícky podiel na nadobúdateľa (nového spoluvlastníka). Pri nehnuteľnostiach musí byť táto prevodná zmluva (kúpna, darovacia, zámenná a pod.) povinne písomná. Pravdaže, ku zápisu vlastníckeho práva na nadobúdateľa je potrebný aj vklad tejto prevodnej zmluvy do katastra nehnuteľností. Až týmto zápisom, ktorý má konštitutívny charakter (zakladá vlastnícke právo k podielu), dochádza vo vzťahu k nadobúdateľovi k vzniku jeho (spolu)vlastníckeho práva k podielu. Táto skutočnosť je dôležitá pre odlíšenie začiatku plynutia premlčacej doby.
Pri nároku na nahradenie prejavu vôle uzavrieť kúpnu zmluvu, ktorou žaluje dotknutý spoluvlastník (ktorého predkupné právo bolo porušené) nadobúdateľa podielu (nový spoluvlastník), totiž v zmysle judikatúry Najvyššieho súdu Slovenskej republiky začína plynúť premlčacia doba nie dňom uzavretia prevodnej zmluvy (ako je tomu pri dovolaní sa neplatnosti), ale až dňom vkladu vlastníckeho práva podľa tejto zmluvy do katastra nehnuteľností. Prečo to tak je vysvetľuje najvyšší súd v nasledujúcom rozhodnutí, pričom tento právny názor už možno považovať za ustálenú rozhodovaciu prax, a preto sa ňou musia riadiť všetky všeobecné súdy Slovenskej republiky.
Rozhodujúcim rozhodnutím pre ustálenie právneho názoru najvyššieho súdu bolo uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 7 Cdo 269/2019 zo dňa 31.5.2022, zverejnené v ZbNS (zbierka stanovísk a rozhodnutí najvyššieho súdu) pod R 53/2022, ktorého právna veta znie: „Oprávnenie spoluvlastníka, ktorého predkupné právo bolo porušené (§ 140 Občianskeho zákonníka) domáhať sa od nadobúdateľa, aby mu vec ponúkol na predaj v zmysle § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka vzniká až momentom, keď nadobúdateľ nadobudol vlastnícke právo k nehnuteľnosti, keďže až týmto momentom je s predmetnou nehnuteľnosťou oprávnený nakladať (§ 123 Občianskeho zákonníka).“
Špecifikom sporu riešeného v konaní 7 Cdo 269/2019 pred najvyšším súdom a v predchádzajúcom konaní pred súdmi nižšieho stupňa bola situácia, keď prevodná (kúpna) zmluva bola uzavretá dňa 17.4.2009. Súdy nižších stupňov tvrdili, že právo na podanie žaloby o nahradenie prejavu vôle sa žalobcovi premlčalo dňa 18.4.2012, teda po 3 rokoch od uzavretia zmluvy. Žalobca v dovolaní na najvyšší súd poukázal nato, že zmluva síce bola uzavretá v roku 2009, ale návrh na vklad do katastra podľa nej bol podaný až v roku 2015, teda po 6 rokoch od jej uzavretia. Žalobca sa bránil tým, že „ak žalovaná po šiestich rokoch následne podala návrh na vklad, čím sa informácia o porušení predkupného práva a o vzniku práv plynúcich z porušeného predkupného práva mohla objektívne dostať do dispozičnej sféry oprávneného a uplatní si (žalovaná) námietku premlčania, nie je možné konštatovať, že konala v súlade s dobrými mravmi.“ Žalobca žiadal súd, aby žalovanej odoprel právo uplatniť námietku premlčania na základe aplikácie ustanovenia o dobrých mravoch (§ 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka), keďže žalovaná mohla podať návrh na vklad objektívne skôr a zároveň sa žalobca z tohto dôvodu nemal ako dozvedieť o existencii zmluvy (nebol jej zmluvnou stranou) pred jej podaním na kataster nehnuteľností spolu s návrhom na vklad tak, aby stihol podať žalobu o nahradenie prejavu vôle do 3 rokov od uzavretia zmluvy. Súdy nižších stupňov neakceptovali jeho argumentáciu dobrými mravmi, ale pravdou je, že sa s ňou ani v rozhodnutí preskúmateľne nevyrovnali.
Uvedené rozhodnutie najvyššieho súdu 7 Cdo 269/2019 okrem iného analyzovalo dve rozhodnutia, ktorými argumentovali súdy nižších inštancií a strana sporu. Jedno bolo rozhodnutím Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Cdo/37/2007 a druhé rozhodnutím Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 33Cdo/3371/2008.
Prvým rozhodnutím bolo rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Cdo/37/2007 zo dňa 30.1.2008, ktoré riešilo otázku plynutia premlčacej doby pri dovolaní sa neplatnosti prevodnej zmluvy, pri ktorej došlo k porušeniu predkupného práva spoluvlastníka. Obidva súdy nižšieho stupňa na toto rozhodnutie poukázali s tým, že podľa ich názoru lehota na uplatnenie nároku na nahradenie prejavu vôle plynie od uzavretia prevodnej zmluvy a nie odo dňa zápisu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Najvyšší súd v rozhodnutí 7Cdo 269/2019 k tomuto rozhodnutiu uviedol: „19. Predmetom sporu vedeného Najvyšším súdom SR, sp. zn. 4Cdo/37/2007, na ktorý poukazovali súdy nižších inštancií, bola relatívna neplatnosť kúpnej zmluvy (§ 40a OZ) a nie výkon zákonného predkupného práva podľa § 603 ods. 3 OZ. V zmysle uvedeného rozhodnutia je právo dovolávať sa relatívnej neplatnosti kúpnej zmluvy z dôvodu porušenia zákonného predkupného práva spoluvlastníka premlčané v rámci všeobecnej trojročnej premlčacej lehoty (§ 101 OZ), ktorá začína plynúť dňom uzavretia kúpnej zmluvy, ktorou bolo porušené predkupné právo, pričom podielový spoluvlastník, ktorého predkupné právo bolo porušené, sa môže dovolávať relatívnej neplatnosti právneho úkonu pred vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, keď tento zápis nemá vplyv na plynutie premlčacej lehoty pre námietku relatívnej neplatnosti, keďže v danom prípade sa napáda platnosť zmluvy, ktorá nesúvisí s nadobudnutím vlastníckeho práva, t.j. zápisom do katastra nehnuteľností. Avšak uvedené závery prijaté v súvislosti so začatím plynutia premlčacej lehoty spoluvlastníka na dovolanie sa relatívnej neplatnosti zmluvy z dôvodu porušenia predkupného práva nemožno uplatniť na obmedzenie práva spoluvlastníka požadovať od nadobúdateľa, aby mu ponúkol spoluvlastnícky podiel na nehnuteľnosti na kúpu, a to z dôvodu, že toto právo súvisí s nadobudnutím vlastníckeho práva.“
Žalobca ako dovolateľ v svojom dovolaní poukázal na druhé rozhodnutie, pričom išlo o rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 33Cdo/3371/2008 zo dňa 25.11.2010 (zverejnené aj v Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu ČR pod R 71/2011), v zmysle ktorého „Protože zákon nestanoví pro promlčení práva spoluvlastníka nemovitosti domáhat se po nabyvateli, aby mu nabídl spoluvlastnický podíl ke koupi, zvláštní promlčecí dobu, promlčuje se toto právo v obecné tříleté promlčecí době podle § 101 obč. zák., který upravuje kromě délky promlčecí doby i začátek jejího běhu. Tím je zásadně den, "kdy právo mohlo být vykonáno poprvé". Obecně platí, že právo může být vykonáno poprvé, jakmile vznikne možnost podat na jeho základě odůvodněně žalobu u soudu, neboli kdy se právo stalo nárokem (actio nata). Jelikož samotná kupní smlouva má pouze obligační účinky (zavazuje jen její účastníky) a její věcné účinky - nabytí vlastnictví nabyvatelem - nastanou až vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí, tříletá promlčecí doba pro uplatnění zákonného předkupního práva podle § 603 odst. 3 obč. zák. začne běžet dnem následujícím po dni, ke kterému vznikly účinky vkladu práva do katastru nemovitostí. Teprve tehdy se totiž stane právo osoby z předkupního práva oprávněné domáhat se po nabyvateli, aby mu nabídl věc ke koupi, nárokem. Počátek běhu obecné promlčecí doby podle § 101 obč. zák. je dán objektivními okolnostmi, a nikoli subjektivní vědomostí oprávněného o rozhodující skutečnosti. Irelevantní je proto námitka žalobce, že určujícím pro běh promlčecí doby je okamžik provedení zápisu vkladu práva nabyvatele, a nikoli okamžik, kdy nastanou jeho právní účinky, neboť dokud nedojde k zápisu do katastru nemovitostí, nemá oprávněná osoba možnost zjistit relevantní údaje k uplatnění svého práva podle § 603 odst. 3 obč. zák. K argumentaci žalobce se sluší ještě připomenout, že oprávněné osobě jsou údaje potřebné k uplatnění předkupního práva zjistitelné z katastru nemovitostí a tam jsou také pro něho dostupné. Jakmile je návrh na zápis do katastru doručen příslušnému katastrálnímu úřadu, tato skutečnost je v katastru vyznačena (§12 odst. 1 zákona č. 265/1992 Sb.), přičemž každý má právo u příslušného katastrálního úřadu nahlédnout do evidence doručených návrhů na vklad práva do katastru (§ 2 odst. 3 věta druhá zákona č. 265/1992 Sb.). Lze shrnout, že tříletá promlčecí doba podle § 101 obč. zák. k uplatnění práva podílového spoluvlastníka, jehož předkupní právo bylo porušeno, domáhat se na nabyvateli, aby mu spoluvlastnický podíl na nemovitosti nabídl ke koupi, začíná běžet dnem následujícím po dni, ke kterému vznikly účinky vkladu práva do katastru nemovitostí na základě kupní smlouvy, jíž bylo předkupní právo porušeno.“
Najvyšší súd SR pri rozhodovaní vo veci 7 Cdo 269/2019 situáciu následne neriešil cez korektív dobrých mravov ako to žiadal dovolateľ, ale vychádzal zo záverov vyššiecitovaného rozhodnutia českého najvyššieho súdu a preto určil začiatok plynutia premlčacej doby inak ako ho určili súdy nižších stupňov. Svoj záver najvyšší súd odôvodnil takto: „20. Pri zmluvnom prevode nehnuteľnosti sa vlastníctvo nadobúda vkladom do katastra nehnuteľnosti, resp. právoplatným rozhodnutím o povolení vkladu. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti preto nevzniká podpisom zmluvy, ale až na základe následného zápisu práva do katastra nehnuteľností. Aj keď právo spoluvlastníka bolo porušené už uzavretím predmetnej kúpnej zmluvy, avšak oprávnenie domáhať sa od nadobúdateľa, aby mu vec ponúkol na predaj v zmysle § 603 ods. 3 OZ mu vzniká až momentom, keď nadobúdateľ nadobudol vlastnícke právo k nehnuteľnosti, keďže až týmto momentom je s predmetnou nehnuteľnosťou oprávnený nakladať (§ 123 OZ). Nadobúdateľ sa uzavretím samotnej zmluvy nestáva spoluvlastníkom nehnuteľnosti, a preto nemôže byť ani držiteľom práv vyplývajúcich z § 123 Občianskeho zákonníka.
21. Ak by súd pripustil iný výklad § 101 OZ vo vzťahu k začatiu plynutia premlčacej lehoty podľa § 603 ods. 3 OZ, tak by spoluvlastníkom, ktorých predkupné právo bolo porušené, bez ich zavinenia mohla uplynúť premlčacia lehota na podanie žaloby podľa § 603 ods. 3 OZ, keďže ak by bola takáto žaloba podaná po uzavretí kúpnej zmluvy, ktorou bolo predkupné právo porušené, ale pred vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, teda v momente keď by poukazom na § 133 ods. 2 OZ spoluvlastníkom nehnuteľnosti bol ešte pôvodný spoluvlastník, tak táto žaloba by bola zamietnutá pre nedostatok pasívnej vecnej legitimácie, nakoľko by nesmerovala voči spoluvlastníkovi veci.
22. Z rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 4Cdo/37/2007, tiež vyplýva, že právo (nárok) môže byť vykonané resp. uplatnené po prvý raz v deň, kedy nárok dosiahol vo svojom vývoji najvyššie procesné štádium, ktorým je právo (nárok) podať žalobu na súde (tzv. actio nata). Z vyššie uvedeného vyplýva, že žalobcovi toto právo vzniklo až zápisom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, a nie dňom uzatvorenia kúpnej zmluvy.
23. Dovolací súd zo spisu zistil, že k uzavretiu kúpnej zmluvy, ktorou malo dôjsť k porušeniu predkupného práva dovolateľa, došlo dňa 17.04.2009. Vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností v prospech žalovanej na základe predmetnej kúpnej zmluvy bol povolený dňa 29.6.2015. Ako vyplýva zo skutkových zistení, právne účinky zápisu vlastníckeho práva žalovanej ku kúpnej zmluve nastali 29.06.2015, kedy bol povolený vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Záver odvolacieho súdu, že dovolateľ podal žalobu na súd dňa po márnom uplynutí trojročnej premlčacej lehoty, keďže mal za to, že premlčacia doba začala plynúť dňom uzavretia kúpnej zmluvy, je preto nesprávny.“
Na toto rozhodnutie neskôr nadviazali a z neho vychádzajú nasledujúce rozhodnutia Najvyššieho súdu SR: uznesenie 5Cdo/124/2021 zo dňa 28.2.2023, uznesenie sp. zn. 5Cdo/103/2021 zo dňa 28.2.2023, uznesenie sp. zn. 9Cdo/100/2021 zo dňa 20.4.2023, ako aj uznesenie sp. zn. 1Cdo/166/2021 zo dňa 15.8.2023. Možno teda konštatovať, že právny názor, že začiatok premlčacej doby pri uplatnení nároku na nahradenie prejavu vôle pri porušení predkupného práva spoluvlastníka sa počíta odo dňa vkladu vlastníckeho práva podľa prevodnej zmluvy (ktorou došlo k porušeniu predkupného práva) do katastra nehnuteľností, sa k dnešnému dňu považuje za ustálenú rozhodovaciu prax v zmysle článku 2 ods. 2 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok.
Comments